事件:能源部12月1日发布FEOC定义指引，自24年1月起，针对电池材料将引入FEOC(海外敏感实体)条款，含有来自海外敏感实体的电池或材料(正极、负极、电解质盐、负极集流体、溶剂、添加剂、电芯、pack)，不论比例，均不享受整车补贴。自25年1月起，针对关键矿物(铝、、钻、镍、钾、石毒及其他金属或稀有元表，共50种元表)将引入FEOC(海外敏感实体)条款，在采选、冶炼、制造、回收任一环节，含有来自海外敏感实体的关键矿物，不论比例，均不享受整车补贴。敏感实体包括中国、伊朗、朝鲜、俄罗斯。该法案12月4日发布，发布1个月内各方可提交建议
海外敏感实体定义:中国政府持有、或控制、或管辖权范围内的企业
1)管辖权范围:中国境内的产能将被视为FEOC
2)持有、控制:政府直接或间接持有董事会席位、或投票权、或股权比例大于25%，视为FEOC
3)中国政府授权进行采矿、冶炼、回收、制造关键矿物或电池组件的公司，将被视为FEOC
4)FEOC的子公司不自动被视为FEOC，分情况:民企海外子公司不被视为FEOC、仅国企控制比例超25%的海外子公司受限
1、中国境内的子公司将被视为FEOC
2、海外子公司若符合前文定义范围内的受中国政府“持有、控制、管辖范围内”，将被视为FEOC
3、中国民营(政府持有董事会席位、或投票权、或股权比例小于25%)电企业设立海外全资子公司或通过技术授权出海，将不被视为FEOC，不论产能在美或其余非敏感国家，但所用原材料需溯源
持有、控制定义:计算董事会席位、或投票权、或股权比例时，若大于50%，按直接控制算，即按100%算;若董事会席位、或投票权、或股权比例小于50%，按实际董事会席位、或投票权、或股权比例乘积计算
政府定义:中国政府及高级官员(含现任全国政协委员，历任政治局常委、政治局委员、中央委员、全国党代表及亲属)，来自美国能源局12月1日发布的钾电IRA敏感实体细则
FEOC实际操作梳理
1)中国企业的中国工厂，算FEOC
2)外国企业的中国工厂，算FEOC
3)中国企业的海外子公司或技术授权，需分情况看:
情景一(不受政府持有、控制):若政府占董事会席位、或投票权或股权比例25%以下，海外子公司不算FEOC，海外技术授权无限制。包括美国子公司和其他国家如韩国印尼欧洲等均不算FEOC。
举例:如恩捷、星源、天赐、新宙邦、科达利、容百等大部分钾电民营企业，且实控人非全国政协委员
情景二(受政府持有、控制):若政府占董事会席位、或投票权、或股权比例25%以上，母公司占海外子公司董事会席位、或投票权、或股权穿透比例大于25%算FEOC，实际母公司可最高持股海外子公司49.99%;海外技术授权需满足被授权方拥有1)采购权;2)销售权3)运营权;4)有权观察所有生产细节，5)使用对生产产生影响的任何知识产权/数据等举例:如当升、长远为国咨持股，但政府董事会席位、或投票权、或股权比例介于25%-50%之间，属于间接控制，因此不可直接控制海外子公司(董事会席位、或投票权，、或股权比例超过50%)，对海外子公司的董事会席位，或投票权，或股权穿诱比例不高于25%。如当升国资持股27.6%，若海外子公司最高董事会席位、或投票权、或股权比例49.99%，国资对海外子公司董事会席位、或投票权、或股权比例为27.6%*49.99%<25%，不算FEOC。
宁德时代:曾毓群为全国政协委员，通过瑞华投资持股23.32%，一致行动人李平持股4.58%，双方合计27.9%>25%，因此符合我们上文情景二的情况，当前海外子公司及技术授权需满足前文情景二的限制条件，海外子公司可参股50%以下。若解除与李平一到行动人关系，则23.32%持股为情景一，海外全资子公司与技术授权均不受限制，我们预计公司与福特技术授权模式可通过股权结构调整规避FEOC，且此次FEOC细则确立后，后续海外产能有望加速落地。
FEOC对宁德影响
短期:影响宁德出口美国，但影响有限，占宁德出货比重仅仅2-3%，23年1-10月美国电动车合计销120万辆，同比增54%，全年预计销量145-150万辆，对应装机需求90gwh，其中宁德占比16%，对应装机13-15gwh，出货量预计15-20gwh，其中直接出口至特斯拉美国工厂占50%左右，这部分8-10gwh24年将受Feoc影响，按照宁德23年出货量380gwh+测算，对应占比2-3%，影响有限:另外50%，配套现代及BBA，这部分车企原本无补贴，宁德出口不受影响。
我们统计，23年前10月美国电动车销量中71%可获得补贴，56%可获得7500美金，15%可获得3750美金、本土车企特斯拉、通用、福特、Rivian、吉普基本可获得补贴7500美金，部分车型如福特mach-e、riian未满足本土化率补贴为3750美金。非本土车企，但在当地有工厂，有部分车型可获得补贴，如大众id4为7500美金、宝马x5为3750美金，前10月未满足补贴车型销量35万辆占比29%，宁德配套这部分车型的现代、戴姆勒、大众、宝马，预计销量为8-10gwh，这部分不受FEOC影响。